GbR gründen leicht gemacht

Das Wichtigste in Kürze

Sie bilden automatisch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), wenn Sie sich mit einem oder mehreren Partnern zusammenschließen. Diese Form der Personengesellschaft wird auch gerne als BGB-Gesellschaft betitelt. In diesem Artikel erläutern wir Ihnen was genau eine GbR ist, wie die GbR Gründung abläuft und welche Vor- und Nachteile sie mit sich bringt. 

Was ist eine GbR?

Eine GbR ist laut Definition die Grundform der Personengesellschaft. Sie muss rechtlich im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB §§ 705) verankert sein. Dabei ist die Rechtsform GbR bzw. BGB-Gesellschaft die einfachste Rechtsform eines Unternehmens und auch formell ist sie sehr anspruchslos.

Eine GbR gilt nicht als eingenständige juristische Person, sondern als Personenvereinigung, die vertraglich geregelt wird. Dies heißt gleichzeitig auch, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts in der Regel

  • nur eine beschränkte Rechtsfähigkeit besitzt
  • und nur im äußeren Rechtsverkehr teilnehmen darf, um Verträge abzuschließen oder gesetzliche Ansprüche geltend zu machen.

Nach einem Gerichtsurteil des BGH im Jahre 2001 kann die GbR auch eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen. Hierzu müssen eigene Rechte und Pflichten begründet werden, damit die GbR auch klagen kann und verklagt werden kann.

Organe der GbR

In einer GbR sind nur zwei Gesellschafter vorgeschrieben, die natürlich im Gesellschaftsvertrag genannt werden müssen. Jeder weitere Gesellschafter oder Geschäftsführer muss ebenfalls im Gesellschaftsvertrag der GbRaufgenommen sein. Jedoch sind alle Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt, sollte keine gesonderte Regelung im Gesellschaftsvertrag festlegt sein. Das heißt gleichzeitig auch, dass alle Handlungen eine einstimmige Zustimmung von allen Gesellschaftern benötigen. Zusätzlich können durch den Gesellschaftsvertrag auch Aufgaben sowie Vertretungsbefugnisse geregelt werden und auf einzelne übertragen werden.

Beispiel: Claudia Weber möchte eine GbR mit ihrer Freundin gründen. Dabei überlegen beide, ob sie die jeweiligen Ehepartner noch mit in die GbR aufnehmen möchten und einen davon als Geschäftsführer einsetzen. Hier müssen alle vier Personen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden und zudem ist es sinnvoll, auch die Aufgaben der jeweiligen Personen im Vertrag festzuhalten.

GbR Haftung

Bei einer GbR, wie auch in jeder anderen Rechtsform, sollten Sie sich Ihren Partner immer sorgfältig aussuchen. Doch gerade in der GbR haften Sie auch für Ihren Partner mit. Dies heißt, dass ein Fehler Ihres Partners Sie in Bedrängnis bringen kann. Zumal Sie mit dem Privatvermögen haften. Daher ist es wichtig, alle Punkte in einem vom Anwalt aufgesetzten GbR Vertrag festzuhalten. Dabei ist zu bedenken, dass Sie gleichzeitig mit der GbR haftbar gemacht werden können. Es sei denn, Sie verpflichten im Gesellschaftsvertrag alle Gesellschafter, dass sie gegenüber den Geschäftspartnern als Teilschuldner eingesetzt werden. Dies ist aber sehr unüblich und erweckt zudem einen unprofessionellen Eindruck.

Zudem kann im Gesellschaftsvertrag auch festgelegt werden, dass ein Gesellschafter, der ausscheidet, für Verbindlichkeiten haftet, die während der Zugehörigkeit des Unternehmens verursacht wurden. Denn in der Regel übernimmt der Nachfolger, also der Übernehmer der Anteile des ausgeschiedenen Gesellschafters, auch alle Rechten und Pflichten des Vorgängers.

Stammkapital der GbR

Bei der Gründung einer GbR ist kein Stammkapital notwendig. Dies heißt gleichzeitig, dass Sie mit Ihrem Privatvermögen haften. Es kann jedoch eine Beschränkung der Haftung bei der GbR Gründung festgelegt werden. Hierbei ist jedoch ein Mindestkapital erforderlich.

Ablauf bei der GbR Gründung

Wenn Sie eine GbR gründen möchte, sollten sie natürlich zuerst die Voraussetzungen prüfen. Dabei muss es sich um mehrere Unternehmer handeln, weiterhin darf keine kaufmännische Tätigkeit ausgeübt werden und die Sie müssen sich darüber im Klaren sein, dass Sie auch mit dem Privatvermögen haften.

Grundlegende Eignung für die GbR herstellen

Bevor die GbR gegründet werden kann, müssen grundlegende Fragen geklärt werden, die dann die Grundlage für den GbR Vertrag sind. Diese wären beispielsweise:

  • Der genau definierte Unternehmenszweck der GbR
  • Welche Gesellschafter gibt es?
  • Wie viel Kapital ist zur Gründung der GbR notwendig?
  • Wer bringt wie viel Kapital ein?
  • Wer übernimmt die Geschäftsführung und wer die Vertretung?
  • Wie wird das Innenverhältnis, also Gewinne und Verluste verteilt?

Zudem müssen im Vorfeld alle Probleme aus der Welt geschaffen werden, da dies nicht selten zu Zerwürfnissen der einzelnen Gesellschafter führt und die GbR so gefährdet ist.

Die Vorbereitung der GbR

Nachdem die grundlegenden Fragen geklärt sind, sollte man sich an die Formulierung des Gesellschaftsvertrages machen. In der Regel kann dieser selbst aufgesetzt werden, sollte aber grundsätzlich durch einen Anwalt geprüft werden. Zusätzlich ist dabei zu sagen, dass es keiner schriftlichen Form bedarf, aber so Probleme ausgeschlossen werden können, wenn alles schriftlich geregelt ist.

Weiterhin muss ein Name für die GbR gesucht werden. Bei einer GbR muss grundsätzlich der Vor- und Familienname aller Gesellschafter in der Geschäftsbezeichnung zu finden sein. Eine Ausnahme wäre nur, wenn der Name zum lang oder zu umständlich wäre, dann reicht auch der Familienname der Gesellschafter. Wer sich einen Fantasienamen zulegen möchte, wird es schwer haben. Dies ist, im Gegensatz zu einer GmbH oder AG, deutlich schwieriger und die IHK, das Finanzamt oder das zuständige Gewerbeamt haben hier das letzte Wort und entscheiden, ob der Fantasiename gewählt werden darf.

Vertrag und Rechtsberatung bei der GbR Gründung

Wenn Sie Rechtsunsicherheiten sowie fehlende oder mangelhaft formulierte Regelungen vermeiden möchten, sollte Sie unbedingt eine Rechtsberatung wahrnehmen. Denn hier können schon zahlreiche Probleme im Vorfeld abgeklärt werden. Sobald der Gesellschaftsvertrag dann rechtlich sicher erstellt ist, müssen nur noch alle Gesellschafter unterschreiben und die GbR ist gegründet.

Natürlich gibt es auch Musterverträge, die Sie sich im Internet kostenlos downloaden können. Sollten aber Besonderheiten in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, ist es sinnvoll diesen noch einmal von einem Anwalt absegnen zu lassen, damit der Vertrag auch rechtlich in Ordnung ist. Ein Mustervertrag zur GbR Gründung deckt in der Regel nur die am häufigsten vorkommenden Gestaltungsformen der GbR ab. Er weist zwar auch auf wichtige Punkte hin, die im Gesellschaftsvertrag geregelt sein müssen, ist aber kein rechtssicherer Vertrag, wenn Änderungen vorgenommen werden. Daher sollte auch ein GbR Mustervertrag immer dem Anwalt vorgelegt werden, um auf der sicheren Seite zu sein.

Anmeldung beim Gewerbeamt

Nachdem alle Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag unterschrieben haben, muss nur noch die Anmeldung beim Gewerbeamt stattfinden. Mit dieser Anmeldung kann die GbR ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen. Weitere Schritte sind nicht erforderlich, da eine GbR steuerlich nur eingeschränkt als juristische Person gesehen wird. Somit ist jeder Gesellschafter steuerlich für seinen Gewinn verantwortlich.

Was aber nicht heißt, dass jeder Gesellschafter seine Bücher führt. Auch die GbR muss Buchhaltung machen, Umsatzsteuer abführen und die grundlegenden Pflichten aus dem Handelsgesetzbuch und den Steuergesetzen beachten. Daher sollte immer ein Steuerberater konsultiert werden, der spätestens dann gesucht werden sollte, wenn die Anmeldung beim Gewerbeamt erfolgt ist.

Anmeldung beim Finanzamt

Damit das Finanzamt von der Gründung der GbR informiert ist, muss hier eine gesonderte Anmeldung erfolgen. Normal wird das Finanzamt vom Gewerbeamt informiert. Allerdings kann das eine Weile dauern, bis Sie die Steuernummer vorliegen haben. Um den Prozess zu beschleunigen, kann einfach beim zuständigen Finanzamt angerufen werden, damit diese informiert sind und den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung senden können.

Beispiel: Claudia Weber hat die GbR beim Gewerbeamt angemeldet und geht auf direktem Wege zum Finanzamt, um diese auch hier anzumelden. Gleichzeitig erhält sie einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, den sie dann zu Hause ausfüllt und am nächsten Tag zum Finanzamt bringt. Somit konnte sie die Vergabe der Steuernummer beschleunigen.

Geschäftskonto eröffnen

Auch ein Geschäftskonto ist wichtig, damit Privates von Geschäftlichem getrennt werden kann. Hierbei sollten natürlich einige Angebote von verschiedenen Banken eingeholt werden, um zu sehen, welche Konditionen diese bereithalten.

Geschäftsunterlagen der GbR

Spätestens jetzt ist es an der Zeit, dass auch die Geschäftspapiere mit dem entsprechenden Firmenlogo und –namen vorhanden sind. Zudem sollte über Werbeauftritte und ähnliches nachgedacht werden. Zudem sollte der Internetauftritt in die Wege geleitet werden, damit die GbR auch im World Wide Web gefunden wird.

Die Kosten einer GbR Gründung

Bei der Gründung einer GbR sind kaum formelle Anforderungen zu beachten. Daher sind die GbR Gründungskosten relativ günstig. In der Regel fallen nur die Kosten für die Anmeldung beim Gewerbeamt an, die zwischen 15 und 60 Euro liegen können.

Wer sich allerdings rechtlich beraten lässt oder den Gesellschaftsvertrag von einem Anwalt erstellen lässt, muss mit zusätzlichen Kosten rechen. Diesen können zwischen 200 und 400 Euro liegen.

Auch die versteckten Kosten, für die Erstellung von Briefpapier, Logo, Internetauftritt, sollten dabei nicht vergessen werden.

Vor- und Nachteile einer GbR

Bereits oben im Text werden Vor- und Nachteile einer GbR klar, die wir hier nochmals auflisten und im Detail erklären:

Vorteile

Nachteile

Geringe Kosten

Haftung

Schnelle & einfache Gründung

Kaum Spielraum bei der Namensgebung

Gewinn- und Verlustverteilung

Nicht den allerbesten Rufgbr

Gründung mit GbR Mustervertrag

 

Kein Mindestkapital

 

 

 

 

Vorteile einer GbR

Die Gründung einer GbR hat vor allem zwei entscheidende Vorteile, die durch weitere kleinere Vorteil begleitet werden:

  • Zum einen sind die Kosten relativ gering und
  • zum anderen kann eine GbR schnell und einfach gegründet werden.
  • Zudem ist die Gründung mit einem Mustervertrag möglich, wenn keine Besonderheiten im Gesellschaftervertrag festgehalten werden sollen
  • Ein weiterer Vorteil ist aber auch die große Freiheit bei der Gewinn- und Verlustverteilung
  • Für viele Startups ist die Gründung einer GbR deshalb so interessant, da kein Mindestkapital vorhanden sein, wie beispielsweise bei einer GmbH

Nachteile einer GbR

Natürlich gibt es auch einige Nachteile. Daher sollte die passende Rechtsform immer gut überlegt werden. Ein Vergleich mit anderen Rechtsformen ist anzuraten, damit Sie für sich die perfekte Rechtsform finden.

  • Ein großer Nachteil der GbR ist vor allem, dass Sie mit Ihren Privatvermögen haften
  • Dass bei der Namensgebung kaum Spielraum ist, ergibt einen weiteren Nachteil
  • Zudem müssen im Firmennamen alle Gesellschafter mit Vor- und Nachname genannt werden, was zu einem recht langen Namen führen kann
  • Auch wenn die GbR sehr beliebt ist, hat sie dennoch nicht so einen guten Ruf wie eine GmbH

Fazit

Damit auch Sie die richtige Entscheidung über die Rechtsform Ihres Unternehmens treffen, sind wir Ihnen gerne behilflich und zeigen Ihnen alle Vor- und Nachteile der einzelnen Möglichkeiten auf. Auf Wunsch gründen wir auch Ihr Unternehmen, sodass Sie sich um nichts weiter kümmern müssen und sich auf einen perfekten Start Ihres Unternehmens vorbereiten können.

Vereinbaren Sie noch einen unverbindlichen Beratungstermin mit uns, damit wir Ihnen aufzeigen können, wie einfach es ist, das richtige Unternehmen zu gründen.

 

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