Gründung mit Sacheinlage

Das müssen Sie wissen

Wer ein Unternehmen gründet, steht irgendwann vor der Wahl, welche Rechtsform die Firma innehält. Vor allem dann, wenn die persönliche Haftung ausgeschlossen werden soll, eignet sich eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sogenannte GmbH. Allerdings beträgt hier das Stammkapital 25.000 Euro, welches aber gerade ein Neugründer in der Regel nicht aufbringen kann.

Daher gibt die Möglichkeit auch ohne Geld, aber mit Sacheinlage, eine GmbH zu gründen. Natürlich ist es auch möglich, eine AG oder UG mit Sacheinlage zu gründen. Startups sehen aber meist davon ab, da bei einer AG eine Sacheinlage von 50.000 Euro vorgegeben ist und eine UG leider noch immer einen schlechten Ruf hat und als unseriös wahrgenommen wird. Daher haben wir hier nur die Sachgründung einer GmbH unter die Lupe genommen.

Gründung einer GmbH

Bei der Gründung einer GmbH sind mind. 25.000 Euro Stammkapital in die Gesellschaft einzuzahlen. In der der Regel muss die mindestens die Hälfte bei der Gründung eingezahlt werden. Der Restbetrag ist dann aufzubringen, wenn die Gesellschaft es fordert, bzw. spätestens im Fall einer Insolvenz. Dass dieses Geld aber nicht jeder Gründer hat, liegt auf der Hand. Daher gibt es die Möglichkeit auch ohne Geld eine GmbH zu gründen – die Gründung mit Sacheinlage.

Gründung einer GmbH mit Sacheinlage

Das Stammkapital einer GmbH muss nicht zwingend bar in die Gesellschaft eingezahlt werden, sondern kann auch, durch die Übertragung von Vermögensgegenständen, geleistet werden. Bei dieser Art der Gründung spricht man von einer Sachgründung. Die Vermögensgegenstände werden Sacheinlagen genannt.

Was zählt als Sacheinlage?

Diese Sacheinlagen, mit denen praktisch das Stammkapital „gezahlt“ wird, können beispielsweise

  • Materielle Sacheinlagen:
    • Bewegliche Sachen wie Computer, Rohstoffe oder Waren
    • Unbewegliche Sachen wie Grundstücke
  • Immaterielle Sacheinlagen:
    • Immaterielles Vermögen, wie Patente oder Lizenzen
    • Forderung aus Lieferung und Leistung
    • Finanzeinlagen wie Beteiligungen an anderen Unternehmen

sein. Allerdings müssen diese Sacheinlagen einen messbaren Wert haben, damit sie genutzt werden können. Selbst ein gesamtes Unternehmen kann eine Sacheinlage sein.

Beispiel: Claudia Hartmann hat ein Einzelunternehmen unter dem Namen Claudias Dekostore. Das Onlineunternehmen mit allen Vermögensgegenständen, also Waren, Forderungen von Kunden, Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnissen wie offenen Bestellungen kann dann als Gegenstand einer Sacheinlage dienen.

Sacheinlage bewerten – wie geht das?

Dies ist natürlich ein wichtiger Aspekt, wenn eine Gründung mit Sacheinlage vorliegt. Damit auch wirklich das Stammkapital vollständig erbracht wird, muss die Sacheinlage bewertet werden, was einen erheblichen Aufwand bereitet. Auch deshalb werden Sachgründungen relativ selten vorgenommen.

Bei der Sacheinlage ist der Wert zu dem Zeitpunkt der Gründung, also dann, wann er im Handelsregister eingetragen wird, maßgeblich.

  1. Anlagevermögen als Sacheinlage: Wird ein Teil des Anlagevermögens (Computeranlagen, Dienstwagen und Gegenstände, die über die gesamte Lebensdauer im Unternehmen genutzt werden sollen) als Sacheinlage genutzt, wird der Wert nach dem Wiederbeschaffungswert ermittelt. Sollte sich der Wiederbeschaffungswert nicht ermittlen lassen, wird die Sacheinlage nach dem Ertragswert ermittelt.

Beispiel: Thomas Weber möchte seinen Wagen als Dienstwagen in das Unternehmen einbringen. Diesen möchte er dann als Geschäftsführer nutzen. Herr Weber hat den Wagen für 20.000 Euro vor einem Jahr gekauft. Er schreibt das Auto über fünf Jahr ab und hat somit einen Buchwert von 16.000 Euro. Allerdings ist ein vergleichbarer gebrauchter Wagen schon für 14.000 Euro erhältlich, weshalb der Wiederbeschaffungswert somit auch 14.000 Euro beträgt. Dieser Wert wird nun als Sacheinlage eingebracht.
Anders sieht es hingegen bei Computer Software aus, die selbst geschrieben wurde, aber nicht auf dem Markt verfügbar ist. Hier ist der Wiederbeschaffungswert nicht ermittelbar und es würde nach Ertragswert berechnet werden. Da auch dies recht schwer zu bestimmen ist, benötigt man ein Sachverständigengutachten, das jedoch recht teuer ist. Daher ist diese Sacheinlage eher nicht sehr gut geeignet.

 

  1. Umlaufvermögen als Sacheinlage: Auch Umlaufvermögen, also Dinge, die nur für kurze Zeit im Unternehmen sind, können als Sacheinlage genutzt werden. Diese sind dann nach dem Veräußerungswert zu bewerten, was heißt, dass sie nach dem zu erwartenden Preis der Veräußerung minus der Kosten der Veräußerung bewertet werden.

Beispiel: Frau Hartmann hat in ihrem Online Unternehmen einen Lagerbestand von 100 Kissen, die sie für 10 Euro (ohne Umsatzsteuer) pro Stück verkauft. Da sie diese aber über eine Handelsplattform anbietet und hier einen Euro Provision pro Stück zahlen muss, bleiben noch 900 Euro Rest. Diese 900 Euro werden dann als Veräußerungswert veranschlagt.

 

  1. Ein ganzes Unternehmen als Sacheinlage: Wird ein ganzes Unternehmen als Sacheinlage bei Gründung einer GmbH genutzt, muss der Wert nach der Ertragsmethode bestimmt werden. Auch die Bewertung nach Buchwerten ist möglich. Diese Sacheinlage hat durchaus seine Vorteile, da ein Unternehmen im Ganzen in der Regel mehr wert ist, wie die Einzelteile eines Unternehmens. Nachteil ist aber auch, dass dieser Wert nur durch einen Sachverständigen ermittelt werden kann, was erhebliche Kosten verursacht. Für Startups kommt aber noch hinzu, dass aufgrund fehlender historischer Zahlen und der Weiterentwicklung fraglich ist, ob sich ein Wert ermitteln lässt.

Insbesondere Startups nutzen daher die Möglichkeit der Einbringung zum Buchwert. Hierzu muss die Bilanz, die von einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater bestätigt sein muss, vorgelegt werden, die zum einen nicht älter als acht Monate ist und zum anderen das Stammkapital deckt.

Dies heißt, dass bei der Sacheinlagen Gründung einer GmbH, mit einem Stammkapital von 30.000 Euro der Buchwert der Aktiva mindestens 30.000 Euro höher ist, als die Rückstellungen und Verbindlichkeiten.

Sacheinlagengründung muss im Gesellschaftsvertrag verankert sein

Die Voraussetzung, dass das Stammkapital durch eine Sacheinlage getätigt wird, muss zwingend im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Zudem müssen alle Gegenstände der Sacheinlage einzeln benannt werden. Soll ein ganzes Unternehmen eingebracht werden, muss die Bilanz zu dem Gesellschaftsvertrag beigefügt werden.

Ein Formulierungsbeispiel könnte etwa so lauten: Herr Thomas Weber übernimmt eine Stammeinlage in Höhe von 25.000 Euro. Diese wird in Höhe von 14.000 Euro, durch Einbringung eines Kraftfahrzeuges, Modell XY, Fahrzeug-Identifizierungsnummer 123456789 erbracht. Weiterhin werden 10.100 Euro durch die Einbringung aller Rechte an der Software „ABC“ in das Unternehmen als Sacheinlage erbracht und 900 Euro durch das Warenlager mit einem Bestand von 100 Stück „Kissen“.

Was ist ein Sachgründungsbericht?

Der Sachgründungsbericht muss, bei einer Gründung einer GmbH vorgelegt werden. In ihm werden die Sacheinlagen aufgelistet. Zudem sollte der derzeitige Marktpreis, die Anschaffungs- und Herstellungskosten wie auch der Zustand sowie die Möglichkeit der Nutzung für die Gesellschaft dargelegt werden.

Eine Formulierung könnte folgendermaßen aussehen: (…) Claudia Hartmann hat das von ihr eingebrachte Kfz im Juli 2015 für 20.000 Euro gekauft. Der Wagen hat eine Laufleistung von 10.000 km und ist frei von Unfällen und Schäden. Die beigefügte Schwacke-Bewertung (Anlage 1) zeigt, dass der derzeitige Wiederbeschaffungswert bei 14.000 Euro liegt. (…)

Wird jedoch ein gesamtes Unternehmen in die GmbH als Sacheinlage eingebracht, müssen die Ergebnisse der letzten beiden Geschäftsjahre dargestellt werden. Ist das Unternehmen noch neu, müssen die Ergebnisse seit der Gründung angegeben werden.

Eine Formulierung für ein gesamtes Unternehmen könnte so aussehen: (…) Frau Claudia Hartmann hat das Einzelunternehmen Claudias Dekostore, welches im Jahr 2012 gegründet wurde, in die GmbH eingebracht. Laut der vorgelegten Einbringungsbilanz beträgt der Buchwert des Eigenkapitals 25.000 Euro. Für die letzten beiden Geschäftsjahre 2014 betrug der Jahresüberschuss 10.000 Euro (2013) und 15.000 Euro (2014). Es ist auch zukünftig eine Fortsetzung des Ergebniswachstums zu erwarten. (…)

Wird die Gesellschaft beim Handelsregister angemeldet, sind zudem auch Nachweise über die Werthaltigkeit (über die Werthaltigkeitsbescheinigung) einzureichen. Dies heißt, dass etwa Anschaffungsbelege, Bilanzen oder auch Sachverständigengutachten eingereicht werden müssen.

Wer haftet für die Werthaltigkeit?

Für die Werthaltigkeit der Sacheinlagen haften die Gesellschafter für 10 Jahre. Dies heißt, dass ein Gesellschafter den Differenzbetrag zahlen muss, wenn die Sacheinlage für die GmbH nicht mindestens den Wert hat, der angegeben bzw. der dem Nennbetrag des Geschäftsanteils entspricht. Dabei trägt auch die Gesellschaft die Beweislast für die mangelnde Werthaltigkeit. Somit ist das Risiko einer Inanspruchnahme begrenzt.

Was ist eine verdeckte Sacheinlage bzw. verschleierte Sachgründung?

Möchte ein Einzelunternehmen seine Rechtsform in eine GmbH umwandeln, wird in der Regel folgendermaßen vorgegangen, um es sich einfach zu machen. Es wird eine GmbH, im Wege einer Bargründung auf Kapitalbasis, gegründet. Dabei erwirbt die GmbH das Einzelunternehmen komplett und der Kaufpreis wird meist in Höhe des Buchwertes des Einzelunternehmens festgelegt. Die GmbH übernimmt die Wirtschaftsgüter und setzt den Betrieb somit fort. Nach § 19 Abs. 4 GmbHG ist dies eine verschleierte Sachgründung bzw. eine verdeckte Sacheinlage.

Beispiel: Claudia Hartmann hat das Einzelunternehmen Claudias Dekostore und mit möchte dieses nun als GmbH führen. Um nicht alles Lagerbestände etc. bewerten zu lassen, wird die GmbH auf Kapitalbasis gegründet. Von der eingezahlten Stammeinlage zahlt sich Claudia Weber dann den „Kaufpreis“ für die Lagerbestände an sich selbst.

Vor- und Nachteile einer GmbH mit Sacheinlage

Die Vorteile liegen bei einer GmbH Gründung mit Sacheinlage ganz klar auf der Hand. Gerade für Startups kann dies eine gute Alternative sein, wenn nicht ausreichend Liquidität vorhanden ist und nicht mit dem Privatvermögen gehaftet werden soll. Dabei ist es am einfachsten und kostengünstigsten, wenn Einzelgegenstände eingebracht werden, dessen Markwert sich leicht nachweisen lässt. Dies könnten beispielsweise Autos sein, die als Dienstwagen genutzt werden oder auch Computer- und Telefonanalgen. Allerdings ist hierbei auch zu beachten, dass durch die unterschiedlichen Einbringungsmethoden steuerliche Unterschiede ergeben können. Diese sollten vorab unbedingt geprüft werden.

Nachteile einer GmbH Gründung mit Sacheinlage ist natürlich, dass gerade Startups auch diese 25.000 Euro Mindesteinlage nicht aufbringen können. Selbst mit Einzelgegenständen kann es gerade für kleinere Startups sehr schwierig werden.

Fazit

Dennoch ist eine Sacheinlagen Gründung einer GmbH empfehlenswert, da so die Privathaftung außen vor ist und so das Privatvermögen geschützt wird.

Auch wenn sich die Erklärungen für Laien teilweise sehr umfänglich anhören, ist dies gar nicht so schwer. Wer sich allerdings mit diesen Dingen nicht herumschlagen möchte, hat natürlich bei uns die Möglichkeit, dass wir Ihnen die komplette Gründung abnehmen. Wir kümmern uns um alles und Sie können sich bereits jetzt um Kunden und die täglich wichtigen Dinge kümmern.

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