UG gründen leicht gemacht

Es gibt einiges zu beachten

Wer ein UG, auch als Mini-GmbH bekannt, gründen möchte, braucht dafür nur 1 € Stammkapital. Warum dies dennoch nicht ratsam ist, wie sie eine Gründung angehen und welche Vorteile sowie Nachteile Sie aus einer UG Gründung ziehen können, verraten wir Ihnen in diesem Artikel.

Was ist eine UG?

Was bedeutet UG? Die UG ist per Definition eine Unternehmensgesellschaft, die als Alternative zur klassischen GmbH verstanden wird, bei der das Stammkapital nur mindestens ein Euro betragen muss. Die UG Gründung geht in der Regel einfach und problemlos vonstatten, da hier sehr wenige Formalitäten zu erledigen sind. Die Rechtsform UG ist praktisch die kleine Schwester der GmbH und kann praktisch mit 1 Euro Startkapital gegründet werden. Daher heißt die UG Rechtsform auch oft Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH. Sie gehört zur Rechtsform der Kapitalgesellschaften und die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen. Dabei ist eine UG vor allem für kleinere Unternehmen, wie etwa Onlineunternehmen oder Dienstleister ideal.

UG vs. GmbH

Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH? Es gibt einige wesentlich Merkmale, die eine UG von der GmbH unterscheiden.

  • Zum einen ist dies das Stammkapital, da im Grund eine UG mit nur 1 Euro gegründet werden könnten. Allerdings kommt es hierbei auch auf den Kapitalbedarf des Unternehmens an, der in der Regel deutlich über einem Euro liegt.
  • Weiterhin muss das komplette Stammkapital bei Gründung eingezahlt werden. Bei einer GmbH hingegen kann auch nur die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt werden und der Rest, wenn dies nötig ist
  • Zudem sind Sacheinlagen ausgeschlossen. Bei einer GmbH können Sacheinlagen als Stammkapital genutzt werden.
  • Ein weiterer Punkt ist die Kapitalrücklage. In einer UG müssen 25 Prozent des Gewinns so lange in die Rücklage fließen, bis ein Betrag von 25.000 Euro vorhanden ist. Dies ist das Mindestkapital einer GmbH. Einerseits soll dies die Umwandlung von einer UG in eine GmbH erleichtern und andererseits soll die Rücklage mögliche Gläubiger einer UG absichern.

Organe der UG

Eine Unternehmensgesellschaft, also die UG, ist eine juristische Person und hat auch dementsprechende Rechte und Pflichten. Allerdings kann sie als solche nur bedingt am Rechtsverkehr teilnehmen. Daher benötigt die UG Organe, die ihr die Handlungsfähigkeit verleiht.

Der Geschäftsführer einer UG

Der Geschäftsführer wird durch einen Beschluss auf der Gesellschafterversammlung bestellt. Er handelt für die UG und vertritt sie nach außen. Bei einer UG muss mindestens ein Geschäftsführer bestellt werden und es gibt keine Vorschriften, wie viele Geschäftsführer eine UG haben darf. Dabei kann die Aufgabe eines Geschäftsführers durch einen Gesellschafter oder durch eine Dritten, also einen Fremdgeschäftsführer, übernommen werden. Der Geschäftsführer muss uneingeschränkt rechtsfähig und volljährig sein. Bei der Staatsangehörigkeit sind einige wenige Punkte zu beachten. Wurde eine Person wegen Bankrott, Insolvenzverschleppung oder ähnlichen Straftaten verurteilt, kann diese Person nicht zum Geschäftsführer bestellt werden. Zu den Aufgaben eines Geschäftsführers zählen

  • die Geschäftsleitung,
  • die Buchführung,
  • die Einberufung der Gesellschaftsversammlung,
  • die Anmeldung zum Handelsregister,
  • das Aufstellen von Lageberichten
  • und Jahresabschlüssen
  • sowie den Gesellschaftern Auskünfte erteilen.
  • Zudem hat er zu verhindern, dass unzulässige Ausgaben getätigt werden oder Dinge passieren, die der UG schaden.

Die Gesellschafter:

Die Gesellschafter haben neben Vermögensrechte auch Vermögenspflichten. Somit haben Sie einen Anspruch auf den erzielten Reingewinn im Verhältnis zu ihren Gesellschaftsanteilen. Dabei haben sie aber die Pflicht Verluste auszugleichen. Sie können

  • an Gesellschaftsversammlungen teilnehmen,
  • haben ein Stimmrecht
  • und auch das Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher.

Der Beirat oder Aufsichtsrat:

Der Beirat oder Aufsichtsrat muss in kleinen und mittleren UGs nicht zwingend gebildet werden. Dennoch entscheiden sich manche UGs für ein solches Organ, um die Geschäftsführung zu kontrollieren. Bei einer Firmengröße von mehr als 500 Mitarbeitern ist die Bildung eines Aufsichtsrates jedoch gesetzlich vorgeschrieben.

UG Haftung

Die Haftung bei der UG ist es im Grunde wie bei der GmbH. Die UG ist haftungsbeschränkt und es gelten somit die gleichen Regeln, wie der GmbH. Die UG haftet gegenüber Gläubigern in der Regel nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Natürlich gibt es hierbei auch einige Ausnahmen:

  • So können Gesellschafter zusätzlich mit dem Privatvermögen haften, wenn persönliche Kredite oder Bürgschaften vorliegen.
  • Zudem haften die Gesellschafter auch mit dem persönlichen Vermögen, wenn Verstöße gegen die strengen Regeln über das GmbH Kapital verstoßen wurde.
  • Weiterhin kann der Geschäftsführer in die persönliche Haftung zurückgebracht werden, wenn er gegen die Insolvenzantragspflicht verstößt, die außerdem strafbar ist.

Stammkapital einer UG

Im Grunde kann eine UG mit einem Euro gegründet werden, was heißt, dass ein sehr großes Stammkapital in der Regel nicht notwendig ist. Ebenfalls gibt es, anders als bei der GmbH, kein Mindeststammkapital. Allerdings sollte auch bedacht werden, dass sich das Stammkapital nach dem Kapitalwert des Unternehmens richtet. Dies bedeutet, dass ein kleines Dienstleistungsunternehmen, wie zum Beispiel ein Übersetzungsbüro, kein sehr hohes Stammkapital benötigt.

Im Gegensatz zur GmbH jedoch muss das Stammkapital sofort bei Gründung der UG eingezahlt sein und kann nicht nur zu 50 Prozent in das Unternehmen eingebracht werden. Des Weiteren ist es bei einer UG Gründung nicht möglich die Einlage als Sacheinlage zu tätigen.

Ablauf bei der UG Gründung

Wenn Sie sich dafür entschieden haben eine UG zu gründen, gibt es noch einige Dinge zu beachten. Auch wenn es formell relativ einfach ist, die UG Gründung durchzuführen, sollten auch die Kosten bedacht werden, die dabei anfallen. Zudem ist zu der Gründung einer Mini-GmbH ein Notar notwendig, der den Gesellschaftsvertrag beurkundet und den Vertrag beim Handelsregister einreicht.

In dieser Schritt-für-Schritt Anleitung können Sie einfach überblicken, wie eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet wird.

Firmennamen wählen

Ein Gesellschaftsvertrag enhält nicht nur Mindestangaben wie etwa

  • Firmensitz,
  • Gegenstand der UG,
  • Stammkapital und
  • Gesellschafter sowie
  • Geschäftsführer.

Auch spezielle Regelungen sind im Gesellschaftsvertrag festzuhalten. Insbesondere bei der Namensgebung sind einige Dinge zu beachten.

  • So muss der Zusatz Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) im Name aufgenommen werden.
  • Abkürzen sind nicht erlaubt.
  • Der gewählte Namen sollte mit der IHK abgesprochen und von dieser geprüft werden. Denn gerade geschützte Namen können schnell zu Abmahnungen führen.

Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Der Gesellschaftsvertrag sollte in der Regel nicht alleine aufgesetzt werden, sondern von einem Fachmann geprüft werden. Es gibt auch Musterverträge, die hierzu sehr gut verwendet werden können, die jedoch ebenfalls noch einmal von einem Anwalt geprüft werden sollten, um spätere Unstimmigkeiten zu vermeiden.

Bankkonto eröffnen und Stammkapital einzahlen

Beim Notartermin muss ein Nachweis vorgelegt werden, dass die Stammeinlage auf dem Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt wurde. Nur mit diesem Beleg kann der Notar dann die Eintragung beim Handelsregister melden. Zudem ist ein Geschäftskonto wichtig, um Privates von Geschäftlichem zu trennen. Bevor der Notartermin stattfindet, sollte also ein Geschäftskonto eröffnet und das Stammkapital eingezahlt werden, um zusätzliche Wartezeit zu umgehen.

Notartermin vereinbaren

Steht der Gesellschaftervertrag, muss ein Termin mit einem Notar vereinbart werden. Dieser liest den Gesellschaftervertrag allen anwesenden Gesellschaftern vor, die anschließen den Vertrag unterzeichnen müssen. Der Notar beurkundet folgend den Gesellschaftervertrag und erstellt eine Gesellschafterliste. Ebenfalls werden weitere Formalitäten geregelt, wie beispielsweise das Bestellen der Geschäftsführer.

Anmeldung beim Handelsregister

Die Anmeldung der UG beim Handelsregister erfolgt in der Regel über den Notar. Dabei führt außerdem der Weg über das zuständige Amtsgericht. Dieses bestimmt sich über den Firmensitz der UG und wickelt die Gründung in der Regel in wenigen Tagen ab. Die Bestätigung der Eintragung sowie die Rechnung wird dann an das Unternehmen gesendet.

Anmeldung beim Gewerbeamt

Nachdem die UG in das Handelsregister eingetragen wurde, muss auch das Gewerbeamt informiert werden. Hierbei sind Angaben zur Person, zum Betrieb, zum Firmensitz und zur Adresse zu machen. Außerdem muss der Beginn der Tätigkeit gemeldet werden.

Anmeldung beim Finanzamt

In der Regel wird die Anmeldung beim Finanzamt automatisch vorgenommen, wenn das Gewerbe angemeldet wird. Allerdings kann es etwas dauern, bis der Fragenbogen zur steuerlichen Erfassung verschickt wird. Um dies zu umgehen, kann die UG einfach telefonisch beim Finanzamt gemeldet werden oder der Bogen zur steuerlichen Erfassung wird persönlich beim zuständigen Finanzamt abgeholt. Nachdem dieser ausgefüllt und an das Finanzamt gesendet wurde, erfolgt in der Regel recht zügig die Zuteilung der Steuernummer.

UG Gründung Kosten

Auch wenn die Kapitaleinlage nicht besonders hoch sein muss und die UG nicht umsonst Mini-GmbH genannt wird, vergessen leider viele die Kosten, die bei der Gründung entstehen. Mit einem Euro ist es da leider nicht getan und zumindest diese Auslagen sollten als Stammeinlage vorhanden sein.

  • Die Notarkosten schlagen mit etwa 50 Euro für einen Mustervertrag und die Handelsregisteranmeldung noch gering zu Buche
  • Bei der Eintragung ins Handelsregister fallen mindestens 100 Euro an
  • Weiterhin kommen die Bankgebühren für das Geschäftskonto wie auch die Mitgliedschaft der IHK, die zwischen 120 und 240 Euro pro Jahr kostet
  • Ist eine Gewerbeanmeldung nötig, kommen auch hier noch Kosten auf Sie zu, die je nach Gemeinde zwischen 20 und 40 Euro betragen können
  • Zudem fallen dann natürlich Gewerbesteuern an
  • Des Weiteren sind die Kosten für Werbung, Internetpräsenz und auch Briefpapier nicht zu vergessen, die schnell mehrere Tausend Euro betragen können.

 

 

Vor- und Nachteile einer UG?

Bereits oben im Text werden Vor- und Nachteile einer UG klar, die wir hier nochmals auflisten und im Detail erklären:

Vorteile

Nachteile

Haftung

Überschuss-Ausschüttung nur teilweise möglich

Stammkapital (1€)

Umfirmierung bei Erreichung der Ansparsumme

Niedrige Gründungskosten

Keine Sacheinlage als Stammkapital

Variabler Gesellschaftervertrag

Namenswahl

Gründung für alle Tätigkeit möglich

Öffentliche Einsicht in das Stammkapital

Unterliegt Körperschaftssteuer

Publizitätspflicht

Möglichkeit zur Ein-Mann-UG

Aufwendige Gründungsformalitäten & -kosten

Reduzierung des zu versteuernden Gewinns

Notarielle Beglaubigung von Änderungen

Unkomplizierte Handhabung der Anteile

Gewerbesteuerpflicht

Wahl zwischen Kapital-/Personengesellschaft

Haftung mit Privatvermögen bei Pflichtverstoß

Schneller Einsatz Fremdgeschäftsführer

 

Vorteile einer UG

  • Die Haftung beschränkt sich lediglich auf das Vermögen der UG.
  • Eine UG kann mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden.
  • Die Gründungskosten sind, mithilfe der gesetzlichen Mustersatzung, sehr niedrig.
  • Der Gesellschaftervertrag kann variabel gestaltet werden, wenn auf die Mustersatzung verzichtet wird.
  • Eine UG kann für alle Tätigkeiten gegründet werden.
  • Die UG unterliegt der Körperschaftssteuer und nicht der Einkommenssteuer.
  • Eine UG kann als Ein-Mann-UG gegründet werden. So ist der Gesellschafter auch gleich Geschäftsführer. Weiterhin kann man als Gesellschafter auch gleichzeitig Angestellter sein.
  • Die Personalkosten, auch die für die eigene Person, können den zu versteuernden Gewinn reduzieren, da sie als Betriebsausgabe geltend gemacht werden können.
  • Die Gesellschafter hingegen können vollkommen unkompliziert ihre Anteile kaufen und verkaufen.
  • Soll die UG veräußert werden, ist dies durch Veräußerung der Anteile leicht möglich.
  • Die Gesellschafter können außerdem natürliche und juristische Person sein, was heißt, dass sie Kapital- wie auch Personengesellschaft sein können.
  • Fremdgeschäftsführer, also Personen, die keine Gesellschafter sind, können schnell und problemlos eingesetzt werden.

Nachteile einer UG

  • Die Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) können die Überschüsse nicht vollständig ausschütten, bis der gesetzliche Ansparbetrag erreicht ist.
  • Sobald die Ansparsumme die gesetzlichen 25.000 Euro erreicht sind, wird die UG nicht automatisch in eine GmbH umgewandelt werden. Leider ist hier eine aufwendige Umfirmierung erforderlich.
  • Leider können bei der UG Gründung keine Sacheinlagen als Stammeinlage genutzt werden. Die Stammeinlage muss immer bar und in voller Höhe erbracht werden.
  • Auch bei der Namenswahl ist die UG im Nachteil. Es muss immer die Bezeichnung Wunschname plus UG (haftungsbeschränkt) verwendet werden. Abkürzen sind dabei nicht erlaubt.
  • Ein großer Nachteil ist, dass jeder Einsicht hat, ob die UG ein niedriges Stammkapital hat. So ist die Kreditwürdigkeit bei Gläubigern und auch Lieferanten meistens begrenzt. Daher verlangen Banken bei Krediten auch oftmals selbstschuldnerische Bürgschaften der Gesellschafter, was bedeutet, dass die Haftungsbeschränkung somit wieder aufgehoben wird..
  • Wird das Stammkapital zu niedrig gewählt, droht leider nicht selten die Überschuldung und dann die Insolvenz.
  • Die GmbH wie auch die UG unterliegen der Publizitätspflicht, was heißt, dass sie zur kaufmännischen Buchhaltung sowie zur Bilanzierung verpflichtet sind.
  • Die Formalitäten bei einer UG sind deutlich aufwendiger und auch kostenintensiver als bei Gründungen von Personengesellschaften.
  • Jede Änderung, wie etwa die Abtretung von Gesellschaftsanteilen, müssen von einem Notar beglaubigt werden.
  • Verstößt der Geschäftsführer gegen die Pflichten des GmbH-Gesetzes, drohen ihm nicht nur strafrechtliche Folgen, auch haftet er dann mit seinem Privatvermögen.
  • Die UG muss beim Gewerbe angemeldet werden und ist gewerbesteuerpflichtig.

 

Fazit

Damit auch Sie die richtige Entscheidung über die Rechtsform Ihres Unternehmens treffen, sind wir Ihnen gerne behilflich und zeigen Ihnen alle Vor- und Nachteile der einzelnen Möglichkeiten auf. Auf Wunsch gründen wir auch Ihr Unternehmen, sodass Sie sich um nichts weiter kümmern müssen und sich auf einen perfekten Start Ihres Unternehmens vorbereiten können.

Vereinbaren Sie noch einen unverbindlichen Beratungstermin mit uns, damit wir Ihnen aufzeigen können, wie einfach es ist, das richtige Unternehmen zu gründen.

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